Joint Ventures Capital USA

Der Weg zum Joint Ventures Capital in den USA...

- Der Richtige Partner. JV"s für den US Markt funktionieren nur, wenn Sie den/die richtigen Partner haben. Überprüfen Sie vor einem möglichen Geschäft jeden Kandidaten für ein JV genau. Ihr US-Anwalt kann wertvolle Informationen über die Kandidaten für Sie einholen, die Sie vermutlich sonst nicht erhalten können.

- Die meisten US JVs sind temporär. Sie sollten sie auch nicht als permanent ansehen - oder, in vielen Fällen nicht einmal als langfristige Vereinbarungen. Umstände, Menschen und Mentalitäten ändern sich. Versuchen Sie Ihr US JV und Ihre Planung so einzurichten, dass Sie, wenn das JV irgendwann gebrochen bzw. aufgelöst wird, Ihre US Geschäfte allein weiterführen können.

- US "Corporation" als Träger des JV. Es sollte nicht der Regelfall sein, dass eine ausländische Partei direkt an einem US JV oder Kooperationsvertrag gebunden ist. Direkte Teilnahme an einem "Unincorporated JV" oder "Cooperation Arrangement" wird die ausländische Partei der möglichen Haftung für Schulden und Verbindlichkeiten des Ventures, Klagen in den Staaten und negativen Steuerkonsequenzen aussetzen. Als Regel sollte, vom Standpunkt des österreichischen Partners aus, immer eine neue US "Corporation" der Träger des JV sein.

- Drei typische Arten des US JV.

1. "Distribution JV": Österreichische und US Parteien gründen eine "Corporation" (die "JV Corp") unter den Gesetzen eines US Bundesstaates (sehr oft Delaware), und jede Partei besitzt einen vereinbarten Prozentsatz. Typischerweise werden es die Produkte des österreichischen Beteiligten sein, die das JV verkaufen wird und es wird ein "Distributorship" Vertrag unter den zu verhandelnden/zeichnenden Dokumenten gelten. Falls die US Seite auch Waren oder Produkte an die "JV Corp" verkauft, werden die Bedingungen normalerweise in einer gesonderten Vereinbarung enthalten sein. Gewöhnlich wird die US Partei US Marketing Wissen, Verkaufspersonal (eigene oder unabhängige "Agents/Reps"), technisches Wissen über die Produkte des JV und vielleicht Dinge wie verwaltungstechnische Unterstützung und die Verwendung Ihrer physischen Einrichtungen beisteuern . Die "JV Corp" wird Ihre Waren an Kunden im vereinbarten Gebiet verkaufen.

2. "Production JV": Es ist ähnlich dem "Distribution JV", mit dem Unterschied, dass die "JV Corp" Waren (vollständig oder teilweise) herstellt und/oder die, von österreichische Seite gelieferten (und, wenn vorhanden, die von der US Seite kommenden) Produkte zusammenbauen und diese weiterverkaufen wird. Die US Partei könnte eine Produktionsanlage haben, die verwendet wird, um die Waren der "JV Corp" herzustellen, oder die "JV Corp" könnte eine bereits bestehende Produktionsanlage kaufen oder mieten oder neu bauen. Die Herstellung könnte in den USA, Kanada, Mexiko oder anderswo in der westlichen Hemisphäre stattfinden. Unter den Vertragsdokumenten, die Sie abschließen sollten, ist ein Lizenzvertrag zwischen dem geeigneten JV Partner und der "JV Corp", das ihr erlaubt ihre Produkte mit der Technologie oder anderem geistigen Eigentum des Partners herzustellen, abzuschließen.

3. "R&D JV": Eine österreichische und eine US Partei gründen einen US Rechtskörper um sich in Forschung und Entwicklung oder ähnlichen Aktivitäten zu engagieren.

- Die Wichtigkeit von erstklassigen JV Vertragsdokumenten. Das ist ein Muß, besonders für die ausländische (z.B. österreichische) Seite. Soweit es möglich ist, sollten im wesentlichen alle Dokumente der Transaktion zur selben Zeit unterzeichnet werden.

- "NB-SOT". Anstatt sich sofort dem Entwerfen von Vertragsentwürfen zuzuwenden, ist es häufig vorteilhaft, vorerst mit der Gestaltung von "Non-Binding Summary of Key Terms" ("NB-SOT"), zu beginnen. Diese Methode hat viele Vorteile für beide Seiten.

- Die Initiative beim Vertragsentwurf. Den selben Gedanken wiederholend, der bereits mehrere Male in diesem Leitfaden gemacht wurde, sollten Sie, die österreichische Seite, Ihr möglichstes tun, um die Initiative beim Formulieren, sowohl von den "NB-SOT", als auch den Verträgen, zu ergreifen und gänzlich beizubehalten. Lassen Sie die US Partei Ihre Dokumente kommentieren. Die Wichtigkeit der "Initiative beim Vertragsentwurf" für Sie, sollte nicht unterschätzt werden.

- Steuerplanung. Für ein US JV ist eine genaue Steuerplanung mit der Hilfe von Experten wichtig. Sie kann die ausgehandelte und vollzogene Struktur des JV beeinflussen.

- Einige Schlüsselpunkte, die zu verhandeln sind (eine nicht umfassende Liste):
Diese Liste nur einiger Beispiele setzt voraus, dass der Träger des JV eine US "Corporation" ist.

1. Unter den Gesetzten welchen US Bundesstaates wird die "US JV Corporation" gegründet werden?

2. Welche Art(en) von Aktien wird der Träger des JV herausgeben und welchen prozentualen Anteil wird jede Seite daran haben?

3. Wie hoch sind die Kapitalbeiträge jedes Partners als Träger des JV; wie sieht die Kapitalisierung der "JV Corporation" im allgemeinen aus? Wie werden zukünftige Kapitalerhöhungen oder Darlehen, wenn die Gesellschaft zusätzliche Finanzierung benötigt, behandelt werden?

4. Wie werden die Mitglieder des, den Träger der JV verwaltenden, Managementkörpers ("Board of Directors") und seine "Officers" ausgewählt und wer werden sie sein?

5. Was sind die Funktionen und Befugnisse (und Einschränkungen) von jedem der "Officers" der "JV Corporation"?
6. Welche Handlungen, verbindlichen Dokumente usw. der "JV Corporation" benötigen die vorherige Genehmigung der Aktionäre des JV und/oder des "Board of Directors"? Wird ein bestimmtes Mehrheitserfordernis oder die Einstimmigkeit für bestimmte Handlungen und Aktivitäten der "JV Corporation" vorgesehen sein?

7. "Deadlock" (Stillstand) Situationen und wie man mit ihnen im Vertrag umgeht.

8. Was wird es für Beschränkungen beim Übertragen von Aktien der US "JV Corporation" geben? "Buyout" (Aufkaufs ) -verpflichtungen? Kaufs- oder Verkaufsoptionen? Vorkaufsrechte?

9. Bestimmungen zur Beendigung des JV und zur Auflösung der "JV Corporation".

10. Alle Schlüsselbestimmungen in jedem "Distributorship", Lizenz-, Beschäftigungs-, Darlehens-, oder anderen Vereinbarungen zwischen oder unter den JV Partnern und dem JV.

11. Bestimmungen, die sich damit befassen, wie und wo Streitigkeiten und Klagen gelöst werden, und welche Gesetze für die JV Verträge gelten werden.

- Input des österreichischen Klienten. Der österreichische Partner und dessen österreichische Beräter werden eng mit seinen US Rechtsanwälten zusammenarbeiten müssen, um ein US JV zusammenzustellen und abzuschließen. Dieser Input und seine Mitarbeit sind lebenswichtig.

- US "Corporation" mit mehr als einem Aktionär. Egal ob es ein JV genannt wird, wenn es mehr als einen Aktionär in einer US "Corporation" gibt, braucht man (zumindest) ein "Shareholder Agreement" (Vertrag zwischen Aktionären) zwischen den Parteien; und spezielle Bylaws (interne Regelungen) der Gesellschaft, die auf die Bestimmungen des "Shareholder Agreements" zugeschnitten sind. Ein Beispiel: Eine österreichische Gesellschaft gründet eine US "Corporation". Entweder zur Zeit der Gründung oder später, wird entschieden, dass ein bestimmter Angestellter oder eine Gruppe von Angestellten der US "Corporation" Aktien kaufen oder anders erhalten kann. Wenn das passiert, ist es notwendig, wenigstens ein "Shareholder Agreement" und spezielles Bylaws vorzubereiten, auszuhandeln und zu unterzeichnen.

- Kosten. Es wird normalerweise wesentlich mehr an Anwaltskosten erfordern, ein JV zu erstellen, als eine allein besessene US Tochtergesellschaft zu gründen.
Die USAG24 Inc. ist ein international tätiger Dienstleister, der im Bereich Business Consulting und speziell im Bereich Unternehmensgründung
in den USA tätig ist. Hinter der USAG24 Inc. steht ein Verbund aus Rechtsanwälten, Notaren, Steuer- und Unternehmensberatern, die Sie vor, während und auch nach der Gründung umfassend beraten und betreuen.
Dieser Zusammenschluss kompetenter Fachkräfte garantiert Ihnen, die
vielen Vorteile, die eine US Corporation bietet, zu 100% zu nutzen.
US AG 24, Inc
Michael Olaf Schuett
Friedrichstr 50
10117 Berlin
+49 30 9789 5154

www.usag24.com

Pressekontakt:
USAG24, Inc
MIchael Olaf Schuett
Friedrichstr 50
10117
Berlin
info@usag24.com
+49 30 80932893
http://usag24.com

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- Der Richtige Partner. JV"s für den US Markt funktionieren nur, wenn Sie den/die richtigen Partner haben. Überprüfen Sie vor einem möglichen Geschäft jeden Kandidaten für ein JV genau. Ihr US-Anwalt kann wertvolle Informationen über die Kandidaten für Sie einholen, die Sie vermutlich sonst nicht erhalten können.

- Die meisten US JVs sind temporär. Sie sollten sie auch nicht als permanent ansehen - oder, in vielen Fällen nicht einmal als langfristige Vereinbarungen. Umstände, Menschen und Mentalitäten ändern sich. Versuchen Sie Ihr US JV und Ihre Planung so einzurichten, dass Sie, wenn das JV irgendwann gebrochen bzw. aufgelöst wird, Ihre US Geschäfte allein weiterführen können.

- US "Corporation" als Träger des JV. Es sollte nicht der Regelfall sein, dass eine ausländische Partei direkt an einem US JV oder Kooperationsvertrag gebunden ist. Direkte Teilnahme an einem "Unincorporated JV" oder "Cooperation Arrangement" wird die ausländische Partei der möglichen Haftung für Schulden und Verbindlichkeiten des Ventures, Klagen in den Staaten und negativen Steuerkonsequenzen aussetzen. Als Regel sollte, vom Standpunkt des österreichischen Partners aus, immer eine neue US "Corporation" der Träger des JV sein.

- Drei typische Arten des US JV.

1. "Distribution JV": Österreichische und US Parteien gründen eine "Corporation" (die "JV Corp") unter den Gesetzen eines US Bundesstaates (sehr oft Delaware), und jede Partei besitzt einen vereinbarten Prozentsatz. Typischerweise werden es die Produkte des österreichischen Beteiligten sein, die das JV verkaufen wird und es wird ein "Distributorship" Vertrag unter den zu verhandelnden/zeichnenden Dokumenten gelten. Falls die US Seite auch Waren oder Produkte an die "JV Corp" verkauft, werden die Bedingungen normalerweise in einer gesonderten Vereinbarung enthalten sein. Gewöhnlich wird die US Partei US Marketing Wissen, Verkaufspersonal (eigene oder unabhängige "Agents/Reps"), technisches Wissen über die Produkte des JV und vielleicht Dinge wie verwaltungstechnische Unterstützung und die Verwendung Ihrer physischen Einrichtungen beisteuern . Die "JV Corp" wird Ihre Waren an Kunden im vereinbarten Gebiet verkaufen.

2. "Production JV": Es ist ähnlich dem "Distribution JV", mit dem Unterschied, dass die "JV Corp" Waren (vollständig oder teilweise) herstellt und/oder die, von österreichische Seite gelieferten (und, wenn vorhanden, die von der US Seite kommenden) Produkte zusammenbauen und diese weiterverkaufen wird. Die US Partei könnte eine Produktionsanlage haben, die verwendet wird, um die Waren der "JV Corp" herzustellen, oder die "JV Corp" könnte eine bereits bestehende Produktionsanlage kaufen oder mieten oder neu bauen. Die Herstellung könnte in den USA, Kanada, Mexiko oder anderswo in der westlichen Hemisphäre stattfinden. Unter den Vertragsdokumenten, die Sie abschließen sollten, ist ein Lizenzvertrag zwischen dem geeigneten JV Partner und der "JV Corp", das ihr erlaubt ihre Produkte mit der Technologie oder anderem geistigen Eigentum des Partners herzustellen, abzuschließen.

3. "R&D JV": Eine österreichische und eine US Partei gründen einen US Rechtskörper um sich in Forschung und Entwicklung oder ähnlichen Aktivitäten zu engagieren.

- Die Wichtigkeit von erstklassigen JV Vertragsdokumenten. Das ist ein Muß, besonders für die ausländische (z.B. österreichische) Seite. Soweit es möglich ist, sollten im wesentlichen alle Dokumente der Transaktion zur selben Zeit unterzeichnet werden.

- "NB-SOT". Anstatt sich sofort dem Entwerfen von Vertragsentwürfen zuzuwenden, ist es häufig vorteilhaft, vorerst mit der Gestaltung von "Non-Binding Summary of Key Terms" ("NB-SOT"), zu beginnen. Diese Methode hat viele Vorteile für beide Seiten.

- Die Initiative beim Vertragsentwurf. Den selben Gedanken wiederholend, der bereits mehrere Male in diesem Leitfaden gemacht wurde, sollten Sie, die österreichische Seite, Ihr möglichstes tun, um die Initiative beim Formulieren, sowohl von den "NB-SOT", als auch den Verträgen, zu ergreifen und gänzlich beizubehalten. Lassen Sie die US Partei Ihre Dokumente kommentieren. Die Wichtigkeit der "Initiative beim Vertragsentwurf" für Sie, sollte nicht unterschätzt werden.

- Steuerplanung. Für ein US JV ist eine genaue Steuerplanung mit der Hilfe von Experten wichtig. Sie kann die ausgehandelte und vollzogene Struktur des JV beeinflussen.

- Einige Schlüsselpunkte, die zu verhandeln sind (eine nicht umfassende Liste):
Diese Liste nur einiger Beispiele setzt voraus, dass der Träger des JV eine US "Corporation" ist.

1. Unter den Gesetzten welchen US Bundesstaates wird die "US JV Corporation" gegründet werden?

2. Welche Art(en) von Aktien wird der Träger des JV herausgeben und welchen prozentualen Anteil wird jede Seite daran haben?

3. Wie hoch sind die Kapitalbeiträge jedes Partners als Träger des JV; wie sieht die Kapitalisierung der "JV Corporation" im allgemeinen aus? Wie werden zukünftige Kapitalerhöhungen oder Darlehen, wenn die Gesellschaft zusätzliche Finanzierung benötigt, behandelt werden?

4. Wie werden die Mitglieder des, den Träger der JV verwaltenden, Managementkörpers ("Board of Directors") und seine "Officers" ausgewählt und wer werden sie sein?

5. Was sind die Funktionen und Befugnisse (und Einschränkungen) von jedem der "Officers" der "JV Corporation"?
6. Welche Handlungen, verbindlichen Dokumente usw. der "JV Corporation" benötigen die vorherige Genehmigung der Aktionäre des JV und/oder des "Board of Directors"? Wird ein bestimmtes Mehrheitserfordernis oder die Einstimmigkeit für bestimmte Handlungen und Aktivitäten der "JV Corporation" vorgesehen sein?

7. "Deadlock" (Stillstand) Situationen und wie man mit ihnen im Vertrag umgeht.

8. Was wird es für Beschränkungen beim Übertragen von Aktien der US "JV Corporation" geben? "Buyout" (Aufkaufs ) -verpflichtungen? Kaufs- oder Verkaufsoptionen? Vorkaufsrechte?

9. Bestimmungen zur Beendigung des JV und zur Auflösung der "JV Corporation".

10. Alle Schlüsselbestimmungen in jedem "Distributorship", Lizenz-, Beschäftigungs-, Darlehens-, oder anderen Vereinbarungen zwischen oder unter den JV Partnern und dem JV.

11. Bestimmungen, die sich damit befassen, wie und wo Streitigkeiten und Klagen gelöst werden, und welche Gesetze für die JV Verträge gelten werden.

- Input des österreichischen Klienten. Der österreichische Partner und dessen österreichische Beräter werden eng mit seinen US Rechtsanwälten zusammenarbeiten müssen, um ein US JV zusammenzustellen und abzuschließen. Dieser Input und seine Mitarbeit sind lebenswichtig.

- US "Corporation" mit mehr als einem Aktionär. Egal ob es ein JV genannt wird, wenn es mehr als einen Aktionär in einer US "Corporation" gibt, braucht man (zumindest) ein "Shareholder Agreement" (Vertrag zwischen Aktionären) zwischen den Parteien; und spezielle Bylaws (interne Regelungen) der Gesellschaft, die auf die Bestimmungen des "Shareholder Agreements" zugeschnitten sind. Ein Beispiel: Eine österreichische Gesellschaft gründet eine US "Corporation". Entweder zur Zeit der Gründung oder später, wird entschieden, dass ein bestimmter Angestellter oder eine Gruppe von Angestellten der US "Corporation" Aktien kaufen oder anders erhalten kann. Wenn das passiert, ist es notwendig, wenigstens ein "Shareholder Agreement" und spezielles Bylaws vorzubereiten, auszuhandeln und zu unterzeichnen.

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