OLG München: Beendigung einer atypisch stillen Gesellschaft

Das Oberlandesgericht (OLG) München entschied mit Schlussurteil vom 30.04.2014, wann eine atypisch stille Gesellschaft, die als Innen-KG ausgestaltet ist, beendet ist (AZ.: 20 U 2169/13).

NOETHE LEGAL Rechtsanwälte, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Köln und Zürich führt aus:

Hier klagt ein Handelsunternehmen, das aufgrund eines einheitlichen Gesellschaftsvertrages atypisch stille Beteiligungen (Einmaleinlage oder Rateneinlage) in Form einer mehrgliedrigen atypisch stillen Gesellschaft anbot, auf Rückzahlung von Ausschüttungen und Einzahlung ausstehender Rateneinlagen.

Die Beklagte beteiligte sich an der atypisch stillen Gesellschaft zunächst mit einer Einmaleinlage im Beteiligungsprogramm "Classic/Plus", wonach Ausschüttungen wieder angelegt werden sollten. Auch am Beteiligungsprogramm "Sprint" beteiligte sich die Beklagte mit einer Rateneinlage.

Die "Liquidation" der stillen Gesellschaft wurde mittlerweile beschlossen. Nun soll die Beklagte aufgrund eines angeblich negativen Kapitalkontos bei der Klägerin erhaltene Ausschüttungen zurückzahlen. Die Beklagte bestreitet, ein negatives Kapitalkonto zu haben; zudem seien die Ausschüttungen wieder angelegt worden. Nach der Liquidation bestünde zudem kein Rechtsgrund mehr für restlichen Ratenzahlungen. Zudem erklärte die Beklagte die Aufrechnung mit Schadenersatzansprüchen aus Prospekthaftung und fehlerhafter Anlageberatung.

Die Klägerin führte aus, die Gesellschaft sei durch den Beschluss der Liquidation eine Abwicklungsgesellschaft geworden und nicht beendet. Es gebe einen Liquidator, der sich um die Schuldentilgung kümmere. Zudem hätten die stillen Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag eine den Kommanditisten ähnliche Stellung erlangt und damit mit der Gesellschaft eine Innengesellschaft gebildet (sog. Innen-KG). Es handele sich um eine atypische Ausgestaltung, wonach die stillen Einlagen nunmehr den Gläubigern als Haftungsmasse zur Verfügung stünden. Dies sieht die Beklagte anders, denn der Beschluss zur Liquidation führe nicht zwingend zur Abwicklungsgesellschaft mit Einlageverpflichtung.

Das OLG spricht der Klägerin den Anspruch auf Einzahlung ausstehender Rateneinlagen teilweise (nämlich für rückständige Einlagen) zu, nicht hingegen den Rückzahlungsanspruch hinsichtlich geleisteter Ausschüttungen. Zudem könne die Beklagte keine Aufrechnung mit etwaigen Schadenersatzansprüchen betreiben, denn es bestehe ein Aufrechnungsverbot. Es handele sich hier nicht um eine Liquidationsgesellschaft, sondern die Gesellschaft wurde beendet. Es handelt sich bei der stillen Gesellschaft aber wohl um eine Innen-KG, insbesondere da die stillen Gesellschafter das wirtschaftliche Risiko tragen.

Im Gesellschaftsrecht gilt es viele verschiedene Vorschriften im Blick zu haben und die einschlägige Rechtsprechung zu kennen. Dann können Ansprüche sowohl durchgesetzt als auch abgewehrt werden.

Um ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen zu können, sollten Sie sich daher frühzeitig rechtsanwaltlich beraten lassen.

Sie erwartet an unseren Standorten in Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Köln und Zürich ein engagiertes, verlässliches und spezialisiertes Team von Berufsträgern.
NOETHE LEGAL Rechtsanwälte versteht sich als sowohl national als auch international ausgerichtete Kanzlei mit dem Schwerpunkt im Wirtschaftsrecht.
NOETHE LEGAL Rechtsanwälte
Tobias Nöthe
In der Sürst 3
53111 Bonn
info@noethelegal.com
+49 (0) 228 52279640
http://noethelegal.com

Das Oberlandesgericht (OLG) München entschied mit Schlussurteil vom 30.04.2014, wann eine atypisch stille Gesellschaft, die als Innen-KG ausgestaltet ist, beendet ist (AZ.: 20 U 2169/13).

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Hier klagt ein Handelsunternehmen, das aufgrund eines einheitlichen Gesellschaftsvertrages atypisch stille Beteiligungen (Einmaleinlage oder Rateneinlage) in Form einer mehrgliedrigen atypisch stillen Gesellschaft anbot, auf Rückzahlung von Ausschüttungen und Einzahlung ausstehender Rateneinlagen.

Die Beklagte beteiligte sich an der atypisch stillen Gesellschaft zunächst mit einer Einmaleinlage im Beteiligungsprogramm "Classic/Plus", wonach Ausschüttungen wieder angelegt werden sollten. Auch am Beteiligungsprogramm "Sprint" beteiligte sich die Beklagte mit einer Rateneinlage.

Die "Liquidation" der stillen Gesellschaft wurde mittlerweile beschlossen. Nun soll die Beklagte aufgrund eines angeblich negativen Kapitalkontos bei der Klägerin erhaltene Ausschüttungen zurückzahlen. Die Beklagte bestreitet, ein negatives Kapitalkonto zu haben; zudem seien die Ausschüttungen wieder angelegt worden. Nach der Liquidation bestünde zudem kein Rechtsgrund mehr für restlichen Ratenzahlungen. Zudem erklärte die Beklagte die Aufrechnung mit Schadenersatzansprüchen aus Prospekthaftung und fehlerhafter Anlageberatung.

Die Klägerin führte aus, die Gesellschaft sei durch den Beschluss der Liquidation eine Abwicklungsgesellschaft geworden und nicht beendet. Es gebe einen Liquidator, der sich um die Schuldentilgung kümmere. Zudem hätten die stillen Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag eine den Kommanditisten ähnliche Stellung erlangt und damit mit der Gesellschaft eine Innengesellschaft gebildet (sog. Innen-KG). Es handele sich um eine atypische Ausgestaltung, wonach die stillen Einlagen nunmehr den Gläubigern als Haftungsmasse zur Verfügung stünden. Dies sieht die Beklagte anders, denn der Beschluss zur Liquidation führe nicht zwingend zur Abwicklungsgesellschaft mit Einlageverpflichtung.

Das OLG spricht der Klägerin den Anspruch auf Einzahlung ausstehender Rateneinlagen teilweise (nämlich für rückständige Einlagen) zu, nicht hingegen den Rückzahlungsanspruch hinsichtlich geleisteter Ausschüttungen. Zudem könne die Beklagte keine Aufrechnung mit etwaigen Schadenersatzansprüchen betreiben, denn es bestehe ein Aufrechnungsverbot. Es handele sich hier nicht um eine Liquidationsgesellschaft, sondern die Gesellschaft wurde beendet. Es handelt sich bei der stillen Gesellschaft aber wohl um eine Innen-KG, insbesondere da die stillen Gesellschafter das wirtschaftliche Risiko tragen.

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